Vendor Loans in overnametrajecten (M&A)
De overname van een bedrijf kan een complexe en uitdagende exercitie zijn. Naast het onderhandelen over de prijs en de voorwaarden van de overname, moet ook de financiering worden geregeld. Een financieringsinstrument dat vaak wordt gebruikt in overnametrajecten, zeker nu de (markt)rente oploopt, is de 'vendor loan', ook wel verkoperslening genoemd. Deze financieringsmethode biedt voor zowel de koper als de verkoper voordelen en kan bijdragen aan een succesvol overnametraject.
Wat is een Vendor Loan?
Een vendor loan is een lening die wordt verstrekt door de verkoper van de vennootschap aan de koper. In plaats van dat de koper de volledige koopprijs in één keer betaalt, stemmen de partijen ermee in dat een deel van het bedrag in termijnen wordt betaald, waarbij rente wordt berekend over de (uitstaande) hoofdsom. Het is daarbij een flexibele financieringsoptie die voordelen biedt voor zowel de koper als de verkoper.
Voordelen voor de Koper:
- Verbeterde Cashflow: door een vendor loan te gebruiken, kan de koper de betaling van een deel van de koopprijs spreiden over een langere periode. Dit terwijl wel direct alle aandelen worden verkregen.
- Betrokkenheid verkoper: door een vendor loan te gebruiken, zal een verkoper doorgaans gemotiveerder zijn om nog enkele jaren (actief) betrokken te blijven bij de onderneming.
- Mogelijkheid om te onderhandelen over gunstige voorwaarden: omdat de verkoper een belang heeft bij het succes van de overname (deal certainty), kunnen kopers soms gunstigere leningsvoorwaarden bedingen dan bij (traditionele) geldverstrekkers.
- Minder afhankelijkheid van externe financiering: vooral voor kopers die moeite hebben om externe financiering te verkrijgen, kan een vendor loan een aantrekkelijke optie zijn om de transactie te financieren.
Voordelen voor de Verkoper:
- Aantrekkelijk rendement: door een vendor loan te verstrekken, kan de verkoper een aantrekkelijk rendement behalen op het uitgeleende kapitaal, aangezien rente wordt berekend over het uitstaande saldo van de lening. Daarmee zal de verkoper in feite dus ook een hogere verkoopprijs realiseren.
- Geven van vertrouwen: het verstrekken van een vendor loan geeft een positief signaal af aan koper: er is vertrouwen in de toekomstige samenwerking en het succes van de over te dragen onderneming, waarbij verkoper (doorgaans) eveneens voor de duur van de vendor loan (actief) betrokken zal blijven bij de onderneming.
- Versnelde verkoop: door flexibele financieringsopties aan te bieden, zoals een vendor loan, kan de verkoper de aantrekkelijkheid van het bedrijf voor potentiële kopers vergroten en de kans op een snelle en succesvolle verkoop verbeteren.
- Continuïteit van inkomsten: aangezien de verkoper periodieke betalingen ontvangt van de koper, kan een vendor loan een gestage inkomstenstroom bieden na de verkoop van de vennootschap.
Overwegingen bij het gebruik van Vendor Loans:
Hoewel vendor loans aantrekkelijke financieringsopties kunnen zijn voor zowel kopers als verkopers, zijn er enkele belangrijke overwegingen om in gedachten te houden:
- Juridische en financiële aspecten: het is essentieel om juridisch en financieel advies in te winnen bij het opstellen van de leningsovereenkomst om ervoor te zorgen dat alle aspecten van de transactie, waaronder de in de koopovereenkomst/SPA opgenomen afspraken, correct worden verwerkt en dat beide partijen goed worden beschermd.
- Risicobeheer: zowel kopers als verkopers moeten zorgvuldig overwegen welke risico's verbonden zijn aan het gebruik van een vendor loan, zoals het risico van wanbetaling door de koper of veranderingen in de marktomstandigheden die van invloed kunnen zijn op de terugbetalingscapaciteit van de koper. Daarbij moet ook worden meegewogen dat een vendor loan in de regel achtergesteld is op andere leningen (bijv. van de bank). Daarnaast zal moeten worden nagedacht over eventueel door de koper te verstrekken zekerheden (pandrecht etc.).
Conclusie
Vendor loans kunnen een waardevol instrument zijn in overnametrajecten (M&A), waarmee zowel kopers als verkopers een flexibele financieringsoptie hebben die kan bijdragen aan een succesvolle transactie. Door zorgvuldig de voor- en nadelen af te wegen en de juiste professionele begeleiding in te schakelen, kunnen partijen profiteren van de voordelen die een vendor loan kan bieden bij het realiseren van de transactie.
Vragen?
Heeft u vragen over een vendor loan, heeft u te maken met een geschil omtrent een vendor loan of zoekt u begeleiding bij een overname/in een M&A-traject? Neem gerust contact op met Milan Karel.
Dit weblog maakt deel uit van een blogreeks over verschillende manieren om een gedeelte van de koopprijs in overnames, anders dan in cash, te financieren. Zie bijvoorbeeld onze eerdere blog over de earn-out.
