Aandeelhoudersgeschillen

Waar mensen samenwerken zijn er botsingen. Soms over triviale zaken die makkelijk op te lossen zijn. Een andere keer gaat een meningsverschil dieper. Op aandeelhoudersniveau is dat niet anders. Als aandeelhouders er met elkaar niet uit kunnen komen, kunnen zij terugvallen op een geschillenregeling. Een dergelijke regeling is soms terug te vinden in een aandeelhoudersovereenkomst of in statuten. Die regeling bindt partijen. Ontbreekt zo’n regeling op onderdelen dan geldt de wettelijke regeling van Boek 2 BW op die ontbrekende onderdelen.

Contractuele geschillenregeling

Een geschillenregeling die partijen in een aandeelhoudersovereenkomst of in statuten vastleggen bevat doorgaans de volgende elementen:

• Wanneer mag een aandeelhouder of aandeelhouders een andere aandeelhouder of aandeelhouders uitkopen?
• Welke prijs voor de aandelen heeft in dat geval te gelden?
• Wordt die prijs beïnvloed door het gedrag van de betreffende aandeelhouder?

Wettelijke geschillenregeling

De wettelijke regeling bevat de hiervoor genoemde elementen ook.  Daarnaast bepaalt de wet dat aandeelhouders die de vennootschap ernstig schaden, gedwongen kunnen worden uitgekocht (uitstootregeling). Aandeelhouders die ernstig worden geschaad door hun medeaandeelhouders hebben het recht hebben om te worden uitgekocht (uitkoopregeling). In de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst kan op deze punten ook voor een eigen regeling worden gekozen.

In het geval aandeelhouders zelf geen prijsbepalingsmechanisme of waarderingsformule  hebben opgenomen, bepaalt de wet dat de rechtbank de prijs bepaalt, doorgaans nadat deskundigen daarover een rapport hebben uitgebracht.

Herkent u deze problematiek? Neem gerust contact op met een van de specialisten ondernemingsrecht voor een verkennend gesprek. Wij staan u graag te woord.